MauricioOlaya
Directores al Día Por Mauricio Olaya

A continuación los mandamientos finales del decálogo del director, que como indicamos en nuestra última entrega, deben ser tenidos en cuenta al integrarse al máximo órgano de administración de una empresa.

(vi) Ser director no solo en las sesiones y en función a lo tratado en ellas

El cargo de director es permanente y como tal se ejerce de manera constante. Una actitud proactiva e interesada deberá evidenciarse a través de tu esfuerzo cotidiano y no solo a propósito de las sesiones de directorio y lo que se vaya a tratar en ellas. Recuerda que el directorio es el máximo órgano de administración y la empresa está “operativa todos los días del año”. Es importante promover desde la posición de director la generación de comités, que son usualmente espacios ideales para un mayor relacionamiento con el equipo gerencial y de conocimiento más profundo de ciertos aspectos en los que el director tiene una especial experiencia y capacidad de aporte.

(vii) Ser leal con los accionistas y terceros

La propia ley te exige entregar información suficiente, fidedigna y oportuna sobre la situación legal, económica y financiera de la empresa. El reflejo más nítido y conocido de esta obligación se traduce al momento de la aprobación de los estados financieros. Muchas veces se advierte un bajo nivel de análisis por parte de los directores de esta información cuando las empresas cuentan con estados financieros auditados asumiéndose que este estándar los releva de responsabilidad. Sin embargo, basta leer la cantidad de salvedades que contienen las cartas e informes de auditores  para saber que debe existir un trabajo interno complementario liderado desde el directorio para asegurarse que dichos estados financieros reflejen correctamente la situación de la empresa.

(viii) Salvar tu responsabilidad

Es importante saber que como regla general los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por la adopción de acuerdos contrarios a la ley o el estatuto o por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Siendo así, el director quedará exonerado de responsabilidad en caso haya manifestado su oposición a un acuerdo (del cual pueda generarse responsabilidad), bien sea incluyendo dicha oposición en el acta o remitiendo una carta notarial a la empresa en tal sentido.  No es usual que los actos contrarios al estatuto o la ley se dejen sentados en actas con “pelos y señales”, así que lo más probable es que sea tu nivel de diligencia el que, por ejemplo, te deba llevar a no aprobar un estado financiero que contenga alguna “reclasificación contable o registro de actos fraudulentos” cuya finalidad sea evitar que los acreedores conozcan la real situación de la empresa.

Es importante saber que el director será responsable también por los actos irregulares llevados a cabo por los directores que lo precedieron, si tomando conocimiento de ello no lo denuncia por escrito a la junta general. Así, que cuando fueran a incorporarse como directores a una empresa cuyo accionista tenía “ánimo de enmienda” con relación a un pasado “relativamente dudoso”, probablemente estén asumiendo un cierto nivel de responsabilidad si no se preocupan por requerir que se “regularicen” las previas acciones indebidas; lo cual previamente implicará conocer su existencia. En tal sentido, en empresas con ánimo de enmienda, el director antes de asumir el encargo deberá requerirle a la empresa la realización de un due diligence extensivo que le permita contar con la tranquilidad del caso.

(ix) Asumir el rol de hilo conductor

En especial, desde una posición como director no accionista, una de las grandes contribuciones es la de asumir el rol de hilo conductor de los “intereses en conflicto al interior de la empresa”. Estos pueden ser de distinta naturaleza, pero típicamente se encuentran en torno: (i) al establecimiento de las metas en el marco del presupuesto y la rentabilidad esperada por el accionista y la asignación de los recursos al equipo gerencial para dichos fines y (ii) la interacción entre los distintos accionistas o grupos de accionistas.

Según la personalidad del accionista controlador probablemente el equipo gerencial esté muy atento al rol del director independiente en dicho contexto. De igual forma, según el nivel de tensión existente entre los accionistas o grupos de accionistas una visión independiente y conciliadora será altamente apreciada. 

(x) Asumir un rol crítico de la propia gestión

Es importante que anualmente el directorio se pregunte cuáles han sido los grandes cambios que ha liderado al interior de la empresa más allá de los que tienen un resultado directo en la última línea del balance. Sin duda, retos tales como adopción progresiva de políticas de gobierno corporativo, formación de cultura, protección del talento y sucesión, responsabilidad social, transformación tecnológica, diversificación, auditoría y control de riesgos y otros deben gestarse y monitorearse permanentemente desde el directorio. Solo una medición constante de estos avances y un recuento cada cierto tiempo permitirán convencer a los miembros del directorio y al accionista sobre la real dimensión de los aportes y contribución de aquellos en la gestión de la empresa y su proyección en el tiempo.