MauricioOlaya
Directores al Día Por Mauricio Olaya

Quizás la primera pregunta que deberíamos hacernos es si el solo paso del tiempo es una razón imperativa para el cambio de un director.

Mi posición sobre la materia es que no y paso a explicarla.

Si bien la Ley General de Sociedades (LGS) establece un plazo de duración del directorio fijándolo en no menos de uno ni más de tres años, ello en ningún caso debe interpretarse como un mensaje opuesto a la reelección de sus  miembros.

La idea del plazo máximo de duración del directorio lo que busca fundamentalmente es generar un espacio para una nueva votación. Esto en la medida que podrían haberse producido modificaciones en la composición del accionariado y siendo que el voto acumulativo establecido por nuestra legislación favorece la representación de la minoría, una nueva elección resultaría necesaria para controlar dicha representación a lo largo del tiempo.

Aclarado este primer tema, detallo las razones que sustentan mi posición antes indicada.

(i) El directorio como órgano de administración

El artículo 152 de la LGS establece a la letra que “la administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes …”. Como podemos apreciar, corresponde a ambos órganos (directorio y gerencias) gestionar y administrar la empresa. La diferencia fundamental se encuentra en que uno, la gerencia general y los gerentes, ejerce dicha función de administración en un ámbito más ejecutivo y el otro, el directorio, lo hace desde una perspectiva más involucrada en la aprobación del planeamiento estratégico, el resguardo de la sostenibilidad de la empresa en el tiempo, la protección de los diversos grupos de interés, la identificación de los riesgos inherentes al negocio conjuntamente con el monitoreo de que las acciones del management sean coherentes con ello; y, sin duda, la evaluación de la gestión de la gerencia general en función a los retos que le hubiesen sido asignados desde el propio plan estratégico y el cumplimiento del presupuesto y la obtención de los resultados. Siendo ello así, ¿no resulta evidente que, en principio, a mayor tiempo de permanencia de un director mayor será su capacidad de conocimiento de la industria, del entorno competitivo de esta, del entendimiento de la administración y tolerancia a los riesgos y, por ello y demás razones similares, mayor su capacidad de contribuir positivamente en beneficio de la empresa y sus grupos de interés? Y si ambos, la gerencia general y el directorio, son órganos de administración que deberían ser evaluados fundamentalmente por los resultados propios de su gestión, ¿por qué nadie habla de los plazos máximos de permanencia de un gerente general y sí, por el contrario, sobre los que debería permanecer un director?

(ii) ¿El paso del tiempo o el aporte de valor?

A partir de lo indicado en el punto previo podrán reconocer que mi posición es que no es el paso del tiempo el que debería determinar la permanencia de un director en el directorio, sino que debería serlo su capacidad de continuarle aportando desde su posición y competencias valor a la empresa. Mientras un director siga acumulando experiencia y conocimiento de la empresa y la industria y mantenga el mismo entusiasmo, preocupación, interés y aporte, sería una mala idea sustituirlo por el solo hecho del paso del tiempo. Es como decidir sustituir un gerente general por el solo paso del tiempo aun cuando los resultados bajo su gestión fueran excelentes o pretender cambiar el comando técnico de una selección de fútbol que viene logrando grandes resultados.

(iii) ¿Pérdida de independencia por el paso del tiempo?

Otro error, a mi modo de ver, es considerar que la independencia de un director con relación a los accionistas de control de una empresa está relacionada con su tiempo de permanencia.

La pérdida de independencia de un director tiene relación directa con temas como su personalidad, su postura de respeto a sí mismo y a su prestigio profesional, entre otros. Mi tesis es que si el director cuenta con la personalidad y prestigio suficiente y no tiene una dependencia económica, el transcurso del tiempo lo hace incluso más independiente, ya que en función al conocimiento que va logrando de la empresa, la industria y al reconocimiento que va teniendo como director entre los diversos grupos de interés, podrá “enfrentar” con más libertad y autoridad la presión expresa o tácita de un grupo accionista controlador. La remoción de un director con alto grado de reputación y muy asociado a la empresa y valorado por los stakeholders debido a sus aportes, competencia y larga y continuada permanencia en ella y que se produce sin una “causa aparente” seguramente levantará muchas más preguntas y generará más inquietudes entre ellos con relación a  la empresa y su grupo controlador que una salida a los 4 años de un director en el marco de una renovación del directorio.

A manera de cierre me permito sugerirles a las empresas que no consideren solo el elemento del tiempo como un factor para dejar de lado a un director que les agrega valor y que evidentemente no ha quedado incurso en alguna causal que lo desacredite como tal por razones de índole reputacional, impedimentos legales o cuestiones similares. Cómo se dice en el fútbol, equipo que gana no se cambia.